Политика в области регулирования конфликтов интересов

При составлении текста настоящей политики предприятие Inter Partner Assistance (далее — AXA Assistance) действует в соответствии с положениями законов и подзаконных актов, регулирующих деятельность страховых компаний. К числу этих нормативных документов относятся:

• Закон от 2 августа 2002 года «О контроле финансового сектора и финансовых услуг», в который были внесены изменения законом от 30 июля 2013 года «Для более надежной защиты пользователей продукции и услуг, а также укрепления компетенций Управления финансовых услуг и рынков Бельгии, с различными постановлениями»;
• Королевский указ от 21 февраля 2004 года «Об установленных согласно положениям закона правилах поведения и правилах управления конфликтами интересов для страхового сектора»;
• Циркуляр Управления финансовых услуг и рынков Бельгии FSMA_2014_02 от 16/04/2014 «Об изменении закона от 27 марта 1995 года и распространении правил поведения, сформулированных в Директиве «О рынках финансовых инструментов» (MiFID) на страховой сектор», опубликованный Управлением финансовых услуг и рынков Бельгии 16 апреля 2014 года.

Во исполнение предписаний перечисленных выше законов и подзаконных актов, при продаже своей продукции и услуг AXA Assistance старается соблюдать принципы честности, справедливости и профессионализма, принимая во внимание интересы клиентов.

В этих целях предприятие AXA Assistance намерено предупреждать появление конфликтов интересов и управлять ими, в частности, теми из них, которые могут нанести вред интересам одного или нескольких клиентов в противоположность интересам страхового посредника, других клиентов, самого предприятия AXA Assistance или сотрудника AXA Assistance, относящегося к «потенциально вовлекаемым в конфликт лицам» (см. определение ниже).

Цель настоящего документа состоит в уточнении различных мер по определению конфликтов интересов, которые могут возникнуть, и управления ими в соответствии с предписаниями Королевского указа «Об установленных согласно положениям закона правилах поведения и правилах управления конфликтами интересов для страхового сектора».

В целях настоящего документа приняты следующие определения:

• «Клиент» — в зависимости от ситуации, страхователь, застрахованное лицо или выгодоприобретатель по страховому договору, как действительные, так и потенциальные.
• «Совет» — предоставление клиенту персонализированных рекомендаций по просьбе последнего или по инициативе AXA Assistance или же одного из брокеров или агентов, уполномоченных AXA Assistance и выступающих от имени и по поручению предприятия.
• «Договор» — любой договор, распространяющийся на продукт или услугу.
• «Потенциально вовлекаемые в конфликт лица» — любое лицо, подпадающее под одну из следующих категорий: (1) управляющие и руководители AXA Assistance; (2) лица, контролирующие предприятие AXA Assistance согласно положениям Кодекса обществ Бельгии; (3) члены рабочего персонала AXA Assistance, принимающие участие в предоставлении соответствующей услуги; (4) лица, услуги которых находятся в распоряжении предприятия AXA Assistance и контролируются им, а также лица, участвующие в предоставлении предприятием AXA Assistance продукции и услуг; (5) лица, сотрудничающие с AXA Assistance на условиях аутсорсинга.
• «Продукт» — любая разновидность страховой продукции, предлагаемая, распространяемая или продаваемая предприятием AXA Assistance в одной из следующей отраслей страхования: страхование от несчастных случаев (1a); медицинское страхование (2), страхование корпусов наземного транспорта, за исключением железнодорожного (3), страхование имущественного ущерба (9), страхование общей гражданской ответственности (13), страхование потери денежных средств (16), страхование расходов на юридическую защиту (17) и оказание помощи (18).
• «Услуга» — любой вид деятельности, осуществляемый (i) предприятием AXA Assistance или (ii) брокерами и агентами, уполномоченными AXA Assistance и выступающими от имени и по поручению предприятия, в частности, один из следующих: (1) предоставление советов по поводу одного или нескольких страховых договоров; (2) презентация или предложение одного или нескольких страховых договоров; (3) выполнение предварительных действий до подписания одного или нескольких страховых договоров; (4) подписание одного или нескольких страховых договоров; (5) участие в обслуживании или исполнении одного или нескольких страховых договоров.

В настоящем документе под конфликтом интересов понимается конфликт, возникающий в определенный момент при расхождении интересов нескольких лиц или объединений и влекущий за собой возможные потери для клиента. Конфликты интересов могут возникать:

• между AXA Assistance и клиентами предприятия;
• между AXA Assistance и другим предприятием объединения;
• между страховщиками;
• между клиентами;
• между рабочим персоналом, отделами, объединениями;
• между AXA Assistance и страховыми посредниками (список является неисчерпывающим).

Классификация. Выделяются следующие виды конфликтов интересов:

• потенциальные конфликты интересов (могут возникнуть, поддаются определению и управлению);
• потенциальные конфликты интересов, не поддающиеся управлению (могут возникнуть и быть определены, но по всей видимости не поддаются управлению);
• обнаруженные и предварительно не определенные конфликты интересов, которые могут возникнуть несмотря на принятые меры по их предупреждению;
• обнаруженные конфликты интересов, возникшие несмотря на принятые меры по их предупреждению.

Возможные источники. Причина возникновения конфликта интересов может лежать в одной из следующих (помимо прочих) ситуаций:

• создание продукта или услуги;
• распространение продукта или услуги;
• политика или решение по вопросам выражения согласия и установления расценок;
• управление страховыми случаями;
• оценка размера страхового возмещения и его выплата после наступления страхового случая;
• предоставление совета клиенту;
• коммерческая или техническая политика, затрагивающая страховой портфель;
• политика или решение в области поставок.

В настоящем документе не рассматриваются конфликты интересов, не связанные с предоставлением продукции или услуг или же существующие исключительно на уровне предприятия (например, конфликты интересов между AXA Assistance и рабочим персоналом или AXA Assistance и управляющими предприятия).

Когда в настоящем документе говорится о предприятии AXA Assistance, соответствующие положения распространяются также на потенциально вовлекаемых в конфликт лиц.

Сформулированная в этом документе политика применима только к деятельности предприятия AXA Assistance на территории Бельгии. Кроме того, она применяется сотрудничающим (-и) с нами страховым (-ыми) агентом (-ами).

Предприятие AXA Assistance намерено избегать того, чтобы конфликты интересов наносили ущерб интересам клиентов. В этих целях AXA Assistance старается:

• определять потенциальные конфликты интересов;
• разрабатывать меры по предупреждению потенциальных конфликтов и процедуры управления теми конфликтами, которые все же возникли;
• указывать клиентам на конфликты интересов, не поддающиеся предупреждению или управлению;
• уведомлять клиентов о конфликтах интересов, не поддающихся управлению;
• регистрировать каждый обнаруженный конфликт интересов.

Если, несмотря на комплекс предупредительных мер, конфликт интересов все же наступает (возникший конфликт интересов), то с момента его обнаружения предприятие AXA Assistance принимает все действия по его разрешению, возможные с точки зрения права и (или) договорных обязательств.

Потенциальные конфликты интересов предварительно регистрируются и вносятся в центральный список сотрудником компании AXA Assistance, ответственным за соблюдение правовых норм (Compliance Officer).

Данный список под названием «список потенциальных конфликтов интересов» обновляется в зависимости от следующих изменений:

• в организации предприятия и задачах рабочих групп;
• в продукции и услугах, предлагаемых AXA Assistance;
• в структуре объединения, в которое входит AXA Assistance;
• а также в зависимости от действительно наступивших случаев.

Для определения потенциальных конфликтов интересов AXA Assistance сначала анализирует, применимы ли одна или несколько общих ситуаций, сформулированных в тексте закона, а именно, когда предприятие AXA Assistance и (или) потенциально вовлекаемое в конфликт лицо:

• могут получить прибыль или избежать финансовых потерь за счет клиента;
• заинтересованы в результате предоставляемой клиенту услуги или сделки, заключенной за его счет, что идет вразрез с интересами самого клиента;
• в силу финансовых или других причин побуждаемы отдать предпочтение интересам другого клиента или группы клиентов по отношению к первому клиенту;
• осуществляет тот же вид деятельности или работает по той же профессии, что и клиент;
• получает или получит от другого лица (не клиента) преимущества в связи с предоставленной клиенту услугой в виде денежных средств, имущества или услуг, отличных от комиссионного вознаграждения или гонорара, обычно перечисляемых за оказание данного типа услуг.

Чтобы добиться достаточной степени уверенности в том, что все потенциальные конфликты интересов определены надлежащим образом, AXA Assistance проверяет также существование других ситуаций, которые могут проистекать из конфликта интересов, учитывая:

• принадлежность AXA Assistance к более крупному объединению;
• тип, масштаб и сложность осуществляемой предприятием деятельности;
• специфические задачи каждого управления или рабочей группы.

Задача по определению потенциальных конфликтов интересов возложена на сотрудника, ответственного за соблюдение правовых норм. Анализ конфликтов интересов должен проводиться как можно более конкретно и не должен основываться на общих формулировках и описаниях профессии страховщика или страховых операций.

Конфликты интересов оцениваются и анализируются для каждого отдела предприятия AXA Assistance.

Центральным элементом в управлении конфликтами становится процесс их изначального предупреждения, включающий определение потенциальных конфликтов интересов (см. выше) и соответствующую подготовку/информирование сотрудников, которые могут быть в них вовлечены.

Другие меры, при необходимости с учетом типа конфликта, состоят по меньшей мере в следующем:

• Меры по ограничению и контролю обмена и пользования информацией: предупреждать использование или распространение на уровне предприятия AXA Assistance информации, которая может способствовать возникновению конфликтов интересов.
• Меры по предотвращению оказания ненадлежащего влияния: запрещать или ограничивать оказание кем бы то ни было ненадлежащего влияния на то, как другой сотрудник ведет свою деятельность или оказывает услугу в рамках профессии страховщика.
• Организационные меры: работать над предупреждением или ограничением последствий тех конфликтов интересов, источником которых может быть организация предприятия; подобные меры сформулированы в различных документах, в том числе в трудовом распорядке, трудовых договорах, деонтологических кодексах, внутренней политике и т. д.
• Меры по контролю вознаграждения и других оговоренных и полученных преимуществ: препятствовать тому, чтобы вознаграждение и другие преимущества, оговоренные и полученные предприятием AXA Assistance, порождали конфликты интересов.
• Меры воздержания: в тех случаях, когда отсутствует удовлетворительное решение, позволяющее соблюсти интересы клиентов, и уведомление о конфликте не является уместным, препятствовать предоставлению продукта или услуги и выполнению страховой операции.

Разработка мер, направленных на предупреждение конфликтов интересов и управление ими, возложена на ответственного за соблюдение правовых норм, г-на Алена МИШЕЛЯ (Alain MICHEL, alain.michel@axa-assistance.com).

Все разработанные меры должны быть представлены на рассмотрение Действующего Правления предприятия AXA Assistance для их одобрения.

Когда в достаточной степени обосновано, что принятых мер по управлению конфликтами недостаточно для соблюдения интересов клиентов, их уведомляют о природе и (или) источниках конфликтов интересов. Эта информация должна быть передана до предоставления продукта или оказания услуги, с которыми связан риск конфликтов интересов. Процедура уведомления о не поддающихся управлению конфликтах интересов носит чрезвычайный характер и должна быть одобрена лицом, ответственным за соблюдение правовых норм. Указанные действия не заменяют разработку мер по управлению конфликтами интересов, как изложено выше.

Потенциально вовлекаемые в конфликт лица должны сообщать о возникших и обнаруженных конфликтах своему непосредственному начальству или лицу, ответственному за соблюдение правовых норм. Указанные таким образом конфликты интересов вносятся в Центральный реестр конфликтов интересов, который ведется и регулярно обновляется лицом, ответственным за соблюдение правовых норм

Внедрение и укрепление культуры соблюдения установленных норм на уровне предприятия AXA Assistance имеют ключевое значение. Для достижения этой задачи и надлежащего управления конфликтами интересов важно следить за тем, чтобы все потенциально вовлекаемые в конфликт лица получили необходимую подготовку и помощь для правильного понимания концепции «конфликта интересов» и «политики AXA Assistance в области регулирования конфликтов интересов».

Дирекция предприятия AXA Assistance принимает все необходимые меры для реализации этой политики и контроля за ее применением. Эффективность политики и мер по ее выполнению регулярно оцениваются лицом, ответственным за соблюдение правовых норм.

Текст настоящей политики был утвержден Правлением 28/11/2014.