Política en materia de conflictos de intereses

En la elaboración de la presente política, Inter Partner Assistance (en adelante, AXA Assistance) interviene como compañía aseguradora, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias a las que está sometida, en particular,

• la ley de 2 de agosto de 2002, sobre vigilancia del sector financiero y servicios financieros, según modificación introducida por la ley de 30 de julio de 2013 tendente a reforzar la protección de los consumidores de productos y servicios financieros y a potenciar las competencias de la autoridad de servicios y mercados financieros, y por la que se reforman diversas disposiciones;
• el Real Decreto de 21 de febrero de 2004 relativo a las normas de conducta y otras reglas de gestión de conflictos de intereses dictadas en desarrollo de la ley, en lo que resulte de aplicación al sector de los seguros;
• la Circular FSMA_2014_02 de fecha 16/04/2014, respecto a la modificación de la ley de 27 de marzo de 1995 y ampliando el ámbito de aplicación de las normas de conducta MiFID al sector de los seguros, publicada por la FSMA (Autoridad de Mercados y Servicios Financieros belga) el 16 de abril de 2014.

De conformidad con estas leyes y reglamentos, AXA Assistance deberá hacer lo posible por comercializar sus productos y servicios de forma honesta, imparcial y profesional, y en interés de sus clientes.

A tal fin, AXA Assistance pretende prevenir y gestionar los conflictos de intereses, y, más concretamente, los conflictos de intereses que pudieran perjudicar los intereses de uno o varios de sus clientes por oponerse a los de un mediador de seguros, a los de otros clientes, a los de la propia AXA Assistance o a los de un colaborador de AXA Assistance que tenga la condición de “persona afectada” (véase la definición contenida más adelante).

El presente documento tiene por objeto detallar las diversas medidas de identificación y gestión de los conflictos de intereses que pudieren surgir, de conformidad con el Real Decreto sobre normas de conducta y otras reglas sobre la gestión de conflictos de intereses dictadas en desarrollo de la ley, en aquello que resulte de aplicación al sector de los seguros.

A los efectos del presente documento, se entenderá por:

• “Cliente”: según el caso, el tomador del seguro, el asegurado o el beneficiario de un contrato, ya sea real o potencial;
• “Consejo”: las recomendaciones personalizadas realizadas a un cliente, ya a su solicitud, ya a iniciativa de AXA Assistance o de uno de sus corredores o agentes autorizados por AXA Assistance que actúen en nombre y por cuenta de ésta;
• “Contrato”, todo contrato sobre un producto o servicio;
• “Personas afectadas”, toda persona que pueda incluirse en alguna de las categorías siguientes: (1) administradores y directivos de AXA Assistance; (2) las personas que ejerzan algún tipo de control sobre AXA Assistance, en el sentido previsto en el Código de Sociedades Mercantiles belga; (3) los miembros de la plantilla de AXA Assistance, en la medida en que intervengan en la prestación del servicio de que se trate; (4) las personas que pongan sus servicios a disposición de AXA Assistance estando sujetos a su control, y que participen en los productos o servicios que AXA Assistance presta o distribuye; (5) las personas que presten servicios externalizados por y para AXA Assistance;
• “Producto”: todo producto de seguro propuesto, distribuido o comercializado por AXA Assistance en alguna de las siguientes ramas de seguros: accidente (1a); salud (2), vehículos terrestres distintos de los ferroviarios (3), daños en bienes (9), RC general (13), pérdidas económicas diversas (16), defensa jurídica (17) y asistencia (18);
• “Servicio”: toda actividad ejercida (i) ya por AXA Assistance, (ii) ya por los corredores y agentes autorizados por ésta que intervengan en nombre y por cuenta de ella, siempre que consista en alguna de las actuaciones siguientes: (1) la prestación de asesoramiento sobre uno o varios contratos de seguros; (2) la presentación o propuesta de uno o varios contratos de seguros; (3) la realización de actuaciones preparatorias tendentes a la conclusión de uno o varios contratos de seguros; (4) la conclusión de uno o varios contratos de seguros; (5) la participación en la gestión o formalización de uno o varios contratos de seguros.

En el contexto del presente documento, será un conflicto de intereses aquel que se materialice en un momento dado cuando existan intereses contrapuestos entre varias personas o entidades, y que tenga como consecuencia una pérdida potencial para el cliente. Estos conflictos de intereses pueden aparecer entre (lista de carácter no exhaustivo):

• AXA Assistance y sus clientes;
• AXA Assistance y alguna otra compañía del grupo;
• Entre entidades aseguradoras;
• Entre clientes;
• Entre colaboradores, departamentos o entidades;
• AXA Assistance y los intermediarios de seguros

Clasificación – Los conflictos de intereses serán:

• conflictos de intereses potenciales (que pueden surgir, identificables y gestionables);
• conflictos de intereses potenciales no gestionables (que pueden surgir y son identificables pero previsiblemente no gestionables);
• conflictos de intereses verificados, no identificados con anterioridad, pero que pueden surgir a pesar de medidas preventivas existentes;
• conflictos de intereses verificados y sobrevenidos pese a la existencia de medidas preventivas.

Posibles fuentes – De forma no exhaustiva, un conflicto de intereses puede tener su origen en:

• la creación de un producto o servicio;
• la distribución de un producto o servicio;
• una política o una decisión en materia de aceptación o tarificación;
• la gestión de siniestros;
• la estimación y liquidación de un siniestro;
• el asesoramiento prestado a un cliente;
• una política comercial o técnica que afecte a la cartera;
• una política o decisión en materia de suministros.

No estarán sometidos al presente documento los conflictos de intereses que no guarden relación con la distribución o prestación de productos o servicios, o que revistan una dimensión puramente interna (como pueden ser los conflictos de intereses entre AXA Assistance y sus trabajadores, o entre AXA Assistance y sus administradores).

Cuando se trate de AXA Assistance, el presente documento se aplicará también a las personas afectadas.

La presente política únicamente será de aplicación a las actividades que AXA Assistance realice dentro del territorio belga. La misma será también aplicada por nuestros agentes de seguros vinculados.

AXA Assistance pretende evitar que los conflictos de interés perjudiquen los intereses de los clientes. Desde ese punto de vista, AXA Assistance velará por:

• identificar conflictos de intereses potenciales;
• diseñar medidas tendentes a prevenir los conflictos potenciales, así como procedimientos de gestión de los conflictos que, pese a todo, pudieren surgir;
• informar a los clientes sobre los conflictos de intereses imposibles de prevenir o gestionar;
• comunicar a los clientes los conflictos de intereses imposibles de gestionar;
• registrar cada conflicto de intereses verificado.

Si, a pesar del conjunto de estas medidas de prevención, se produjera un conflicto de intereses (conflicto de intereses sobrevenido), AXA Assistance adoptará, desde su constatación, tanto todas las medidas que se consideren útiles para su resolución, como aquellas que resulten legal y/o contractualmente posibles.

El responsable de cumplimiento normativo de AXA Assistance enumerará de antemano los conflictos de intereses potenciales y los registrará en un listado central.

Este listado, denominado “listado de conflictos de intereses potenciales” se actualizará en función de las evoluciones que se produzcan:

• en la organización de la empresa y en las tareas de las entidades operativas;
• en los productos y servicios comercializados por AXA Assistance;
• en la estructura del grupo al que pertenezca AXA Assistance;
• y en función de los incidentes que realmente se produzcan.

Para identificar los conflictos de intereses potenciales, AXA Assistance analizará en primer lugar si concurren una o más de las situaciones genéricas definidas por la ley, es decir, si AXA Assistance y/o alguna persona afectada:

• está en disposición de obtener una ganancia económica (o de evitar una pérdida) a costa del cliente;
• tiene algún tipo de interés en el resultado de alguno de los servicios prestados a un cliente, o de una transacción efectuada por cuenta de este último, que difiera del interés propio del cliente;
• fuera inducida a favorecer los intereses de algún otro cliente o grupo de clientes por encima de los del cliente de que se trate, sea por razones financieras o de alguna otra naturaleza;
• desempeñe la misma actividad o ejerza la misma profesión que el cliente;
• reciba o espere recibir de una persona distinta del cliente, algún tipo de ventaja distinta de la comisión o de los honorarios que se devenguen habitualmente por ese servicio y que guarde relación con el servicio prestado al cliente, sea en metálico o en forma de bienes o servicios.

Con el fin de alcanzar un grado de certidumbre admisible sobre la efectiva identificación de todos los conflictos de interés potenciales, AXA Assistance comprobará, además, si concurren o no otras situaciones que permitan detectar conflictos de intereses, teniendo en cuenta:

• la pertenencia de AXA Assistance a un grupo;
• la naturaleza, jerarquía y complejidad de las actividades realizadas por la empresa;
• las funciones específicas de cada dirección o entidad operativa.

La identificación de los conflictos de intereses potenciales será competencia del Responsable de Cumplimiento Normativo. El análisis de los conflictos de intereses se realizará de forma concreta, evitando basarse en afirmaciones o descripciones generales del ramo del asegurador o de las operaciones de seguro.

Los conflictos de intereses serán objeto de valoración y análisis por cada uno de los departamentos de AXA Assistance.

El elemento central de la gestión de conflictos de interés girará en torno a un proceso de prevención previo que incluirá la identificación de los conflictos de intereses potenciales (véase más arriba) y una formación/comunicación adecuada a los colaboradores afectados.

Las demás medidas consistirán, como mínimo, y según el caso teniendo en cuenta la naturaleza del conflicto, en las siguientes:

• Medidas de limitación y control del intercambio y uso de la información: evitar el uso o divulgación dentro de AXA Assistance de informaciones susceptibles de contribuir a la generación de conflictos de intereses;
• Medidas tendentes a prevenir que se ejerza una influencia inadecuada: prohibir o limitar que cualquier persona pueda ejercer una influencia inadecuada sobre la forma en la que una persona vinculada realiza una actividad o presta un servicio relacionado con el ramo del asegurador;
• Medidas de orden organizativo: velar por evitar los conflictos de intereses potenciales que pudieren tener su origen en la organización de la empresa, o bien por minimizar sus consecuencias; estas medidas se recogen en documentos diversos, tales como el reglamento laboral y los contratos de trabajo, los códigos deontológicos, las políticas internas, etc.;
• Medidas de control de las retribuciones y otras ventajas pactadas y recibidas: evitar que las retribuciones y demás ventajas que se pacten o que AXA Assistance pudiere percibir, generen conflictos de intereses;
• Medidas de abstención: velar por que, cuando no exista una solución satisfactoria que permita salvaguardar los intereses de los clientes afectados y la comunicación del conflicto no sea oportuna, no se preste el servicio o producto, ni se lleve a cabo la operación de aseguramiento.

La elaboración de las medidas tendentes a prevenir y gestionar los conflictos de intereses será asumida por el Responsable de Cumplimiento Normativo de la empresa, Sr. Alain MICHEL (alain.michel@axa-assistance.com).

Todas las medidas así elaboradas deberán someterse a la aprobación de la Dirección Efectiva de AXA Assistance.

Cuando razonablemente pueda pensarse que las medidas de gestión adoptadas no son suficientes para salvaguardar los intereses de los clientes, se informará a los clientes afectados de la naturaleza general y/o de las fuentes de los conflictos de intereses. La información deberá ser comunicada con carácter previo al envío del producto o antes de la prestación del servicio con el que esté relacionado el riesgo de conflicto de intereses. El procedimiento de notificación de los conflictos de intereses no gestionables tendrá carácter excepcional y estará sujeto a su ratificación por parte del Responsable de Cumplimiento Normativo. En todo caso, este trámite no sustituirá la elaboración de medidas de gestión de conflictos de intereses como las hasta aquí expuestas.

Los conflictos de intereses sobrevenidos y verificados deberán ser comunicados por las personas afectadas a sus superiores jerárquicos y al Responsable de Cumplimiento Normativo. Los conflictos de intereses comunicados se registrarán en el “Registro central de conflictos de intereses” que gestiona y actualiza regularmente el Responsable de Cumplimiento Normativo.

El establecimiento y consolidación de una cultura de cumplimiento normativo dentro de AXA Assistance son cuestiones clave. Para lograr este objetivo y gestionar de forma adecuada los conflictos de intereses, resulta conveniente velar por que todas las personas afectadas se beneficien de la formación necesaria, y por que cuenten con el apoyo oportuno para entender de forma correcta los conceptos de “conflicto de intereses” y de “política de AXA Assistance en materia de conflictos de intereses”.

La dirección de AXA Assistance adoptará las medidas necesarias para la puesta en marcha de la presente política, así como para supervisar su aplicación. La eficacia de esta política y de sus medidas ejecutivas será objeto de evaluación periódica por parte del Responsable de Cumplimiento Normativo.

La presente política fue aprobada por el Comité Ejecutivo el 28/11/2014.